当您注册合作伙伴账户并点击“我同意”（或类似按钮），使用合作伙伴平台或参与任何合作伙伴计划活动，即表示您同意受本合作伙伴协议相关章节的约束（以下简称“协议”。本协议由您作为合作伙伴 (如下文第A.1节定义) 与适用的店匠签约主体（如下文第A.9.16条定义）签署，其中特定服务和功能由店匠签约主体的关联公司提供（统称为“店匠”，及每个主体单独称为“店匠主体”）各合作伙伴和店匠都为一“方”，共同组成“多方”。您可以随时在合作伙伴协议 查看协议的当前版本。店匠有权在此处发布、更新和更改协议：合作伙伴协议 。 我们建议您不时查看协议，以了解任何可能影响您的更新或更改。对协议的任何引用均包括通过引用而合并的任何和所有条款和文件。

    本协议涉及不同类型的合作伙伴活动。Part A适用于所有类型的合作伙伴。Part B适用于推介类合作伙伴。Part C适用于开发者。Part D适用于服务类合作伙伴。如果您未参与 Part B、C 或 D 所述的合作伙伴活动，则本协议的该等部分不适用于您。Part E适用于使用Shoplazza Billing API的合作伙伴。Part F用于与店匠签订了合作伙伴收入分享协议的合作伙伴。

    在成为合作伙伴之前，您必须阅读、同意并接受本协议中包含的所有条款和条件，包括店匠的隐私政策和店匠的使用协议。为免疑义，店匠的隐私政策，店匠的使用协议，构成本协议的一部分，并以引用方式纳入协议。就合作伙伴计划和本协议而言，店匠使用协议中提及的所有“账户”和“服务”分别是“合作伙伴账户”和“服务或合作伙伴参与合作伙伴计划”。某些类型的店匠合作伙伴计划活动可能需要您同意附加条款（以下称为“附加条款”）。本协议所述附加条款通过引用方式纳入本协议。如果本协议与附加条款之间存在冲突或不一致，则在此类冲突或不一致的范围内，以附加条款为准。

Part A 合作伙伴通用条款

1. 定义

除非本协议另有约定外，本协议中约定的术语定义如下：

“应用程序”或“应用”是指在店匠 API条款（仅限英文版本）中的定义。

“关联开发者”：指（1）直接或间接控制 App 开发者、受 App 开发者控制或受其他个人或实体与 App 开发者受共同控制的任何个人或实体（其中“控制”是指拥有该实体 50% 或以上的投票权或所有者权益）；或（2） 按照店匠不时自行确定的其他标准，被指定为某款应用程序开发者的关联开发者。

“关联开发者帐户”：指（1）应用程序开发者通过店匠开发者计划页面注册的所有合作伙伴帐户； 和（2） 应用开发者的关联开发者通过店匠开发者计划页面注册的任何合作伙伴帐户。

“关联主题开发者”：指（1）直接或间接控制主题开发者、受主题开发者控制或受其他个人或实体与主题开发者受共同控制的任何个人或实体（其中“控制”是指拥有该实体 50% 或以上的投票权或所有者权益）；或（2）按照店匠不时自行确定的其他标准，被指定为某主题开发者的关联联合开发者。

“关联主题开发者账户”：指（1）主题开发者通过店匠开发者计划页面注册的所有合作伙伴帐户； 和（2）主题开发者的关联开发者通过店匠开发者计划页面注册的任何合作伙伴帐户。

“消费者”是指任何访问商家店铺或在商家店铺交易的个人。

“消费者数据”是指与客户有关的信息 (包括个人信息) ，包括但不限于订单信息、付款信息和账户信息。

“开发商店”：是指在合作伙伴控制面板中创建的商店，合作伙伴将其用于 (a)测试目的，（b）开发并将该商店转让给商家。

“店匠目录”：店匠的服务类合作伙伴目录，商家可以在其中查找、联系、合作并直接与服务类合作伙伴合作。

“商家”是指使用店匠产品或服务的个人或企业。

“商家协议”是指合作伙伴与商家之间就商家使用合作伙伴的服务签订的协议，包括应用程序的安装和使用（如适用）。

“商家数据”是指与商家有关的信息 (包括个人信息) ，包括但不限于业务、财务和产品信息以及任何消费者数据。如果合作伙伴使用店匠 API，则可以API响应的形式传输商家数据。

“商家店铺”是指商家所有的由店匠提供支持的在线店铺。为清楚起见，一个商家可以有多个商家店铺。

“合作伙伴”或“您”是指同意本协议条款并参与店匠合作伙伴计划的个人或机构。

“合作伙伴账户”是指您作为店匠合作伙伴注册激活的店匠合作伙伴账户。依据不同情况，在本协议下您可能符合多种合作伙伴类型。合作伙伴包括以下不同类型：

1. “推介类合作伙伴”：指通过店匠合作伙伴计划页面注册合作伙伴账户并通过以下方式推广店匠服务的合作伙伴：

a. 注册并经店匠批准，获得专属的推荐链接（“推荐链接”），并通过此推荐链接向店匠推荐商家；

b. 作为服务合作伙伴，以设计师、开发者或其他顾问的身份通过开发商店直接与商家合作；

c. 为免疑义，参加店匠推广计划（Shoplazza Affiliate Program) 的个人或实体并非推介型合作伙伴。店匠推广计划受单独的条款和条件约束，以及店匠和店匠推广计划参与者之间单独签订的协议限制。

2.“开发者”：指通过店匠合作伙伴计划页面注册合作伙伴帐户，开发应用程序或主题商店模板以与店匠服务结合，或在店匠应用市场 中放置相关广告的合作伙伴。依据不同情况，在本协议下您可能符合多种开发者类型。开发者包括以下不同类型：

a. “主题开发者”：为商家开发主题，作为自定义主题或通过店匠主题商店向商家进行分发；

b. “应用开发者”：使用店匠API 开发公共应用程序（如店匠API 条款中定义）；

c. “支付网关开发者”：使用店匠的API开发应用程序，以实现商家在服务中能够使用支付系统。由支付网关开发者开发的应用程序为 "支付网关应用程序"；

d. “支付开发者 ”：使用店匠的API开发应用程序，以实现商家在服务中能够使用支付系统。由支付开发者开发的应用程序为 "支付应用程序"。

3. “服务类合作伙伴”：经批准、通过店匠合作伙伴计划页面注册合作伙伴帐户，并可以向商家提供服务的合作伙伴。

“合作伙伴账户”：指店匠合作伙伴计划帐户。

“合作伙伴创意”：是指与合作伙伴或合作伙伴品牌相关的任何市场营销或促销材料，包括但不限于受版权保护的内容、超链接、域名、图标、按钮、横幅、图形文件、图像和合作伙伴商标。

“合作伙伴控制面板”是指位于www.shoplazza.cn/partners的内部管理页面，用于您管理合作伙伴账户相关管理信息。

“合作伙伴经理”是指店匠不时指定的、作为合作伙伴与店匠主要联系人的店匠员工。

“支付期限”：与第3.2条定义相同。

“合作伙伴计划”：指店匠向合作伙伴提供的资源。为免疑义，在受邀参与范围内，合作伙伴计划包括推介类合作伙伴计划，开发者合作伙伴计划，营销合作计划，服务类合作伙伴计划。

“合作伙伴营销合作协议”：是指由合作伙伴和店匠签订的协议，该协议规定了营销活动和相关的权利与义务。

“合作伙伴收入分享协议”：是指由合作伙伴和店匠签订的协议，该协议规定了创收活动和支付条件。

“公共应用程序”：在店匠API 条款中定义。

“推荐商家”：指任何特定商家：(a) 已注册付费的店匠帐户；且 (b) 由积极推广店匠服务的推介类合作伙伴介绍。

“收入”：指通过店匠平台向商家收取的合作伙伴服务使用费用的总金额，包括但不限于订阅费、服务费等，但不包括商家发起的任何退款和退单。

“创收活动”：指由店匠认定的合作伙伴开展的创收活动，该活动规定在《收入分享协议》中。有关创收活动的更多信息，请参阅：帮助中心—店匠合作伙伴收入。

“服务”：指由店匠提供技术支持、可通过shoplazza.cn提供的商务平台，以及由店匠提供的任何相关网站、产品或服务。

“店匠API”：在店匠API条款中定义，“店匠API条款”是指店匠《API许可与使用条款》（只限英文版本）

“店匠应用商店”：指商户可查看并在其商铺安装各类应用的平台，商户登录其账户后即可查看。

“店匠Billing API”：指开发者用于创建和向商家发送账单，并且向店匠付款的API。为避免疑义，店匠BillingAPI 被视为店匠API 的一部分，如API 条款中所定义的一样。

“店匠创意”：指与店匠或店匠品牌有关的任何营销或宣传材料，包括但不限于受版权保护的内容、超文本链接、域名、图标、按钮、横幅、图形文件、图像以及店匠商标。

“店匠相关主体”：指直接或间接控制店匠、受其控制或与店匠受共同控制的任何实体；其中“控制”是指直接或间接拥有决定另一方管理政策、或促使他人做出相关决定的权力，无论该种权力是通过持有有投票权的证券、合同安排、作为受托人或执行人，或任何其他方式。“店匠商标”是指店匠和任何店匠 相关主体所拥有的无论注册与否的商标、徽标、服务标记和商号，无论是否注册，包括但不限于店匠文字商标和店匠品牌标识

“店匠主题商店”：指商家可在其店铺安装、使用和定制的网站布局和设计模板。

“税费”：指所有税费，联邦、省、州、地方或其他政府所征收的，销售、增值、商品和服务、统一或其他所有现在有效的或未来征收的税收、费用。

“主题”：指商家可以为自己的店铺安装、使用和定制的网站布局和设计的模板。

“网站”：指由合作伙伴拥有、运营或管理的网站，以及与合作伙伴根据本协议开展的活动有关的任何网站。

2.合作伙伴责任

2.1 营销活动

2.1.1 店匠和/或合作伙伴可不定时营销或推广店匠或店匠相关实体及（如适用）合作伙伴的应用、主题模版、网站或与其参与的合作伙伴计划有关的其他合作伙伴产品或服务（统称“营销活动”）。营销活动，包括联合营销活动，受店匠营销活动条款的约束。

2.1.2 根据店匠和合作伙伴另行签订的合作伙伴营销合作活动协议所规定的条款，店匠和合作伙伴可不时开展联合营销和联合品牌活动（统称”联合营销活动”）。

2.2 遵守法律

在不限制本协议条款适用的情况下，合作伙伴将根据行业最高适用标准履行其在本协议项下的义务，并遵守所有适用的法律、法规与条例，包括获得合作伙伴运营和提供与其参与的合作伙伴计划相关的产品或服务所需的全部许可。

合作伙伴保证并保障，合作伙伴、其子公司或任何董事、高管或其雇员不是下列个人或实体，同时亦不直接或间接被下列个人或实体拥有或控制：（i）受美国（包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）、联合国安理会、欧盟或英国（包括由英国财政部实施、管理或执行的制裁）、加拿大（包括《特殊经济措施法》、《冻结腐败外国官员资产法》、《腐败外国官员受害者公正法》（谢尔盖•马格尼茨基法）、《联合国法案》和《刑法典》第二编第1章以及根据上述规定发布的任何规则或命令（统称为“制裁”）所实施、管理或执行的制裁的目标；（ii）被列入或被制裁指定；或（iii）位于、组织或居住在一个受全面地域制裁的国家或地区。如果合作伙伴知道或怀疑前述声明和保证可能不再准确，则应立即以书面形式通知店匠。

在不限制上述规定的情况下，合作伙伴同意在履行其在本协议项下的义务和使用服务时：（i）不直接或间接从事任何涉及、与制裁有关或为制裁受益的活动或交易，并且（ii）如果合作伙伴知道或怀疑任何违反制裁或本协议相关条款的行为，则应立即以书面形式通知店匠。

为免疑义并且不限制店匠的一般终止权，通过同意本协议，如果店匠认为合作伙伴违反了此第2.2节中的任何保证、保障和/或声明，合作伙伴确认店匠保留在其可自行判断以即时生效的书面通知的方式单方面终止本协议的权利。

2.3 合作伙伴的告知义务

合作伙伴将及时告知店匠任何合作伙伴已知的、可能导致任何第三方对店匠或店匠相关主体提出索赔、要求或担责的信息。

2.4 披露义务

如果合作伙伴作为商家的代理行事，合作伙伴应向商家披露其根据本协议有权从店匠收取与该商家有关相关费用的情况。

2.5 其他禁止性行为

2.5.1 如果合作伙伴是个人，您必须年满 (i) 18岁，或 (ii) 至少在您所居住的司法管辖区以及您开展合作伙伴活动的地方到达法定年龄。

2.5.2 您确认您成为合作伙伴的目的是进行商务活动而非其他个人或家庭目的。

2.5.3 为成为合作伙伴，合作伙伴必须通过提供所需的所有信息来创建合作伙伴账户。店匠可自行决定以任何理由拒绝合作伙伴账户的申请。每个合作伙伴账户必须包含完整的法定名称和有效的电子邮箱。合作伙伴确认店匠将使用合作伙伴提供的电子邮件地址作为主要通信方法。合作伙伴负责确保其合作伙伴账户密码的安全。店匠不能也不会对由于合作伙伴未能维护合作伙伴账户和密码的安全而引起的任何损失或损害负责。

2.5.4 如果您代表您的雇主注册了合作伙伴账户，就本协议而言，您的雇主将被视为本协议的合作伙伴，并且您声明并保证您有权约束您的雇主遵守本协议。各合作伙伴应负责： (a) 确保其雇员、代理人和分包商遵守本协议，以及 (b) 对合作伙伴的雇员、代理人或分包商违反本协议的行为承担连带责任。

2.5.5 合作伙伴承认并同意，合作伙伴将负责履行其在本协议项下的所有义务，无论其是否将任何此类义务转授或分包给任何第三方，包括但不限于合作伙伴的任何关联方或子公司。

2.5.6 合作伙伴承认并同意，店匠可随时通过在店匠网站上发布相关修订和重述后的合作伙伴协议来修订本协议，此类修订将在发布之日起生效。如果本协议发生重大调整，店匠将通过发送电子邮件、在店匠合作伙伴博客或合作伙伴控制面板上发布通知的形式进行合理通知。修改后的合作伙伴协议发布到店匠网站，合作伙伴继续参与店匠合作伙伴计划将视为合作伙伴同意并接受修改后的协议。如果合作伙伴不同意对协议进行的任何更改，则合作伙伴必须通过停止参与店匠合作伙伴计划并书面通知店匠来终止协议。

2.5.7 合作伙伴承认并同意，合作伙伴参与店匠合作伙伴计划的行为，包括传送到店匠或在店匠存储的信息，受店匠隐私政策约束。

2.5.8 合作伙伴承认并同意合作伙伴仅能通过“帮助中心-改善客户店铺”中所列的经批准的工具访问商家店铺。

2.5.9 合作伙伴承认并及时响应店匠的合理信息请求。合作伙伴应不定时地执行并遵守店匠的合理要求，采取相应的行动并签署、交付相关文件。此外，在店匠与合作伙伴联系时，如果店匠就合作伙伴账户提出确认或响应的请求，合作伙伴应迅速响应店匠。

2.5.10 合作伙伴应合理地告知商家有关的使用条款/服务条款、隐私政策以及不时的修订或更新，并且在提供服务之前获得他们的完整和必要的同意。合作伙伴应为商家提供反馈和投诉渠道。如果店匠收到有关合作伙伴提供服务的商家的查询或投诉，店匠将转交给合作伙伴。合作伙伴应以适当和及时的方式负责解决任何商家的查询、投诉和索赔。

2.5.11 合作伙伴不得：（i）在与店匠或店匠相关实体的任何交易中使用恶意软件、间谍软件或任何其他恶意方法；（ii）进行任何活动或就店匠或店匠相关实体而作出任何虚假、误导或贬低的陈述或声明；（iii）直接或间接地为自己或任何第三方获利或代表任何第三方，向商家或介绍商家给任何提供与店匠服务竞争或类似服务的第三方；（iv）复制或模仿店匠网站、店匠商标或服务的外观和风格，或以其他方式误导合作伙伴与店匠或店匠相关实体的关联；（v）履行本协议义务不会导致其作为合同一方参与的任何契约、协议、判决、命令、订单或裁决的违反或违约，从而对其履行本协议义务的能力造成重大不利影响；或(vi)从事任何其他可能对店匠或店匠相关实体的信誉或声誉造成不利影响的做法，方式包括但不限于，例如合作伙伴营销活动中以任何方式发送电子邮件或使用任何网站，或包含以下任何内容：（a）使用恶意或低质量的营销，包括与店匠或合作伙伴服务无关的营销服务，（b）推动色情材料、暴力、基于种族、性别、宗教、国籍、残疾、性取向或年龄的歧视，或任何非法或可怪活动，或（c）违反任何第三方的知识产权或其他所有权；（d）任何构成或可能构成不正当竞争行为的行为; 或（e）违反店匠使用协议。

3. 费用和付款

3.1 收入分享计划

根据： (i) 合作伙伴遵守本协议，以及 (ii) 与合作伙伴项目相关的收入分享计划，合作伙伴有权从店匠获得收入及店匠有权从合作伙伴获得收入 (“费用”) 。适用于推介类合作伙伴的收入分享计划规定在Part B，适用于不同类型的开发者的收入分享计划规定在Part C，适用于服务类合作伙伴的收入分享计划规定在Part D。

3.2 付款

3.2.1 如合作伙伴不使用店匠Billing API，在包括推荐计划、主体模板计划和应用计划下应当由合作伙伴及店匠分别获得的费用将根据《合作伙伴收入分享协议》计算，在收到商家付款后，处于活跃状态的推荐商家店铺的每个月的费用，前提是合作伙伴在过去的12个月期间曾完成了创收活动或店匠已经连续两个月从该活跃中的推荐商家收到订阅费。

3.2.2 费用支出的条款受合作伙伴和店匠单独签订的《合作伙伴收入分享协议》约束。合作伙伴应收取的费用应在收到商家付款后由店匠计算。

3.2.3 因本协议项下的任何活动而产生的一方应付给另一方的任何费用不包含税。税费需要额外支付。如果您免除支付这些税额，则必须向我们提供符合适用法律要求的免税证明，以证明免税资格。税收豁免仅适用于我们收到相关免税证明之后。合作伙伴应负责因本协议项下的任何活动或合作伙伴与商家交易而产生或导致的所有适用税款。如果店匠未就合作伙伴与店匠促成的商家之间的交易代收代缴税款，合作伙伴应负责确定此类交易是否应缴纳税款，如果应缴纳税款，则应自行将税款汇至相应的税务机关。

3.2.4 发票条款受合作伙伴与店匠单独签订的《合作伙伴收入分享协议》约束。支付明细将在处理支付时生成。

3.2.5 合作伙伴应承担所有包括但不限于与支付处理、货币转换、银行转账及任何其他由支付处理商及/或金融机构等因支付费用而产生的收费。店匠被授权从合作伙伴应支付的款项中扣除任何此类费用。

3.3 附加付款信息

3.3.1 所有付款均需考虑欺诈和风险分析以及反洗钱程序，并可在调查期间由店匠暂扣。店匠可以因合作伙伴未能提供支付所需信息而暂时扣留付款。

3.3.2 无论本协议有任何相反约定，店匠不负责支付以下任何费用：

a.与店匠退还给商家的金额有关的费用；

b.为推荐商家所应支付的费用，如该等商家由合作伙伴全部或部分创建或拥有；

c.与欺诈性销售有关；

d.与退款的收入有关的费用，因退款而产生的所有费用和损失，包括但不限于初始交易金额、与退款事件相关的任何费用、罚款、和/或成本；

e. 与店匠有雇佣关系的合作伙伴的有关费用 (无论是全职还是兼职，期限制或任何其他雇佣关系) ；或

f.因与商家有雇佣关系的合作伙伴而产生的有关费用 (无论是全职、兼职、期限制或任何其他雇佣关系) 。

3.3.3 如果随后发现店匠支付的任何费用符合第3.3.2节中约定的一项或多项除外条款的，或被错误支付的，店匠有权自行决定： (A) 收回向合作伙伴错误支付的任何费用；或 (B) 在未来应支付给合作伙伴的任何款项中直接扣除第3.3节所述的金额。如本协议在合作伙伴应向店匠全额偿还上述款项之前终止，则合作伙伴应在本协议终止生效日起的三十 (30) 天内向店匠支付剩余应偿未偿款项，逾期支付的，应按照适用法律规定的最高逾期付款利率支付资金占用利息。

3.3.4 店匠保留在提前合理通知合作伙伴的情况下随时修改费用或付款条件的权利。这类通知将通过电子邮件传达，或发布在店匠博客或合作伙伴控制面板上。如果对费用有任何争议，店匠的决定将是最终的且具有约束力的。

4. 终止

4.1 终止

4.1.1 除非本协议另有约定，任何一方均可随时通知对方，终止本协议，该等终止于通知另一方后立即生效。

4.1.2 合作伙伴存在欺诈行为和或其他经店匠判定为违反本协议约定、欺诈或其他不可接受的行为的（包括违反使用协议），店匠有权自行决定采取以下一项或多项措施： (a) 终止合作伙伴与其关联商家的联系； (b) 暂停合作伙伴部分或全部合作伙伴计划下的特权； (c) 无需通知即刻完全终止合作关系且合作伙伴无追索权； (d) 依照本协议产生的任何费用均不再支付，以及（e）店匠有权采取其他必要措施要求赔偿。

4.1.3 店匠保留随时取消或修改整个合作伙伴协议及其相关附件、补充协议 (包括费用) 的权利。如果本协议发生任何重大变化，包括费用上的任何重大变更，店匠将通过电子邮件，在店匠博客或合作伙伴控制面板上提供合理的通知。

4.2 终止的后果

4.2.1 本协议终止后： (a) 各方应归还或销毁 (并提供销毁证明) 其可支配的另一方的财产 (包括所有店匠创意和所有保密信息 (定义见下文) ) ； (b) 合作伙伴将立即停止在任何网站或其他地方显示店匠创意或店匠商标；并且 (c) 停止提供访问合伙伙伴服务的渠道（包括但不限于与从其平台移除合作伙伴的集成或应用程序）；(d) 除非店匠自行决定另作约定，根据本协议授予合作伙伴的所有权利将立即终止，包括但不限于合作伙伴访问合作伙伴账号和合作伙伴控制面板、店匠API，根据本协议收取任何费用的权利，或任何合作伙伴营销合作协议项下的特权；(e)终止前任何在本协议项下应支付给店匠的费用，合作伙伴应在本协议终止后三十日内向店匠支付。

4.2.2 本协议第2条和以下条款在本协议终止或到期后仍然有效：

1. A部分：第1条 (定义) 、第5.4条 (店匠资产所有权) 、第6条 (保密) 、第7条 (免责声明) 、第8条 (责任限制和赔偿) 和第9条 (一般约定) 。

2. B部分：第6条（服务提供者与商家的关系）；

3. C.2部分：第4条（报告与审计）；和

4. D部分：第2.4条（关系），第2.5条（税款）和第2.6条（审计）；

5. E部分：第2.5条

6. 及F部分：第1条、第2条、第4条

此外，本协议中依据法律旨在存续的任何条款，将在协议终止后继续有效。

5. 知识产权

5.1 店匠创意 

5.1.1 除非店匠事先书面另作同意，否则所有店匠创意将由店匠单独创建和提供。店匠将向合作伙伴提供店匠创意的副本和访问权限。店匠创意也可以通过店匠使用指南（“商标使用指南”）访问。使用店匠创意 表示您接受店匠的商标使用指南，并且您理解违反这些指南或本条款将导致您使用 店匠创意的许可证或许可权被终止。 店匠创意会被按“原样”提供且无任何形式的担保。

5.1.2 在本协议有效期内，合作伙伴有权在店匠和店匠相关主体授权下通过其网站展示店匠创意，仅用于营销和推广店匠相关服务以及店匠品牌信息。店匠有权在合理的事先通知下要求合作伙伴停止展示店匠创意。未经店匠事先书面同意，合作伙伴不得更改、修改、改编或翻译店匠创意。任何店匠创意中包含的任何内容均不得以任何方式被视为店匠或任何店匠相关实体的陈述或保证。店匠创意将始终是店匠唯一且专有的财产，无论在任何时候，即使在店匠授权合作伙伴对店匠 创意进行更改或修改的情况下，也不会向合作伙伴授予所有权。

5.2 店匠商标

在参与店匠合作伙伴计划期间，店匠的商标授权为有限、可撤销、非专有、不可再授权且不可转让的，仅供合作伙伴在履行本协议义务所必需的情况下展示店匠商标。合作伙伴认可并同意： (a) 仅在本协议允许的情况下使用店匠的商标； (b) 将以合法的方式、且严格按照店匠不时以书面形式约定的所有格式、指南、标准和其他要求，包括但不限于店匠商标使用指南，来使用店匠商标； (c) 店匠商标现在和将来都是店匠的独有财产； (d) 本协议中的任何内容都不会授予合作伙伴店匠商标的任何所有权，合作伙伴对店匠商标的所有使用都将是有利于店匠的； (e) 合作伙伴现在或将来都不会对任何店匠商标的有效性申请或提出异议；以及 (f) 合作伙伴现在或将来不会申请或使用任何与店匠商标易混淆的、类似的术语或标记。

5.3 对合作伙伴使用店匠商标的限制

尽管有第5.2条的约定，合作伙伴不得：

5.3.1 在合作伙伴的商业名称、徽标、品牌、广告、社交媒体或域名 (包括但不限于顶级域、子域和页面URL) 、产品或服务 (包括但不限于任何应用程序或主题的名称或设计) 中使用店匠商标或其变体或错误拼写，除非在每次使用前获得店匠的明确书面许可；或者

5.3.2 购买或注册使用-店匠商标的搜索引擎或其他按点击付费关键字 (如谷歌广告词) 、商标、电子邮件地址或域名，或者任何可能与店匠商标存在欺骗性或混淆性相似的变体或拼写错误。强烈建议合作伙伴将店匠商标添加为否定关键词，以帮助防止违反本条款。

5.4 店匠资产所有权

在合作伙伴和店匠之间，店匠 创意、店匠商标、所有与商家有关的统计数据和其他信息，包括推荐商家、潜在合作伙伴和合作伙伴、服务、店匠 API、商家数据以及所有软件、文档、硬件、设备、设备、模板、工具、文档、流程，方法、专有技术、网站以及店匠、店匠相关主体或代表店匠或店匠相关主体使用的、或与服务、店匠合作伙伴计划、店匠-店匠相关主体相关的任何其他知识产权或其他财产，以及所有版权、商标、专利，商业秘密和其中固有的任何其他专有权利及其附属权利 (统称为“店匠资产”) 将是且将一直是店匠的唯一专有财产。        如果任何店匠财产的所有权未根据本协议或其他约定自动归属于店匠但却已归属合作伙伴，则合作伙伴将依据本协议向店匠转让其在协议期间基于店匠财产权产生的所有权利、权益和利益 (并放弃任何和所有道德权利，如适用) ，包括对过去、现在和将来侵犯该财产的行为提起诉讼和追偿的权利。

5.5 店匠使用合作伙伴知识产权的权利

为履行本协议之目的，合作伙伴将其商标、服务标志、徽标、商标名称、受版权保护的内容、图形文件、图像和其他知识产权授予店匠全球、非专有、免费、可转让和可再次授权的使用权和任意展示权利。

6. 保密

6.1 保密信息
“保密信息”将包括但不限于与一方业务相关且不为公众所知的任何和全部信息，包括特定业务信息、技术流程和公式、软件、商家名单、潜在商家名单、姓名、地址和其他有关商家、潜在商家、产品设计、销售、成本 (包括任何相关处理费用) 、价格表的信息，以及其他未公布的财务信息、商业计划和营销数据，以及任何其他保密和专有信息，无论是否标记为保密或专有信息。为免生疑问，在店匠和合作伙伴之间，商家数据和消费者数据是店匠的保密信息。

6.2 保密义务
各方同意仅在履行其在本协议项下的义务所必需的情况下，并根据本协议项下的任何其他义务 (包括本第6条) 使用另一方或多方的保密信息。各方同意，各方将采取一切合理措施，不低于实质上等同于其为保护自身专有信息而采取的措施，来防止任何此类保密信息的复制、披露或使用，但 (i) 各方雇员、代理人和分包商必须在为履行该方在本协议约定义务的条件下才能获得此类保密信息，该方将遵照本协议的约定对待此类保密信息，且该方的保密义务至少应与本协议所载的保密义务严格相同；或 (ii) 根据任何法律、法规或任何对双方及本协议所含标的物具有适当司法管辖权的法院的命令，前提是，如果法律允许，接收方将立即向披露方发出书面通知，并且尽商业方面的合理努力确保此类披露得到保密处理。保密信息不包括接收方能够证明的任何信息： (A) 在披露此类信息时，已经公开或已经为接收方所知或为其所拥有； (B) 由接收方独立开发，不使用或参考另一方或多方的保密信息，且不违反本协议的任何约定；或 (C) 在不违反本协议任何约定的情况下，接收方从披露方以外的正当来源获得的信息。

7. 免责声明

店匠合作伙伴计划、服务、店匠商标、店匠 创意，广告（包括投放和相关报告）和店匠 API（包括但不限于软件开发工具包（SDK）和店匠Billing API）按原样提供。店匠在本协议下不作任何保证，店匠明确否认所有明示或暗示的保证，包括但不限于适销性、非侵权性或特定用途适用性的保证。在不限制上述约定的情况下，店匠进一步否认所有明示或暗示的陈述和保证：服务、店匠 API、店匠商标、店匠 创意，或店匠 API（包括但不限于所有软件开发工具包（SDK）和店匠Billing API）满足合作伙伴或商家的所有要求，或无不间断、无错误、无有害组件。

8. 责任限制和赔偿

8.1 责任限制

店匠和店匠相关主体不承担有关店匠合作伙伴计划、服务、店匠 API、店匠商标、店匠 创意或店匠在本协议项下义务，且不承担任何直接、间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于因服务、店匠 API、店匠商标、店匠 创意、合作伙伴参与或无法参与店匠合作伙伴计划而导致的利润、商誉、使用、数据、预期利益或其他无形损失的损害赔偿，即使店匠已被告知此类损害可能发生。在任何情况下，店匠和店匠相关主体因任何原因对本协议项下的合作伙伴承担的赔偿责任将限于此损害赔偿发生前六 (6) 个月内店匠向合作伙伴支付的费用。此限制适用于所有诉讼请求，包括但不限于违约、违反保证、疏忽、无过错责任、虚假陈述和其他侵权行为。商家与合作伙伴之间的关系仅限于商家和合作伙伴，店匠或店匠相关主体均无义务干预商家与合作伙伴之间产生的任何争议。在任何情况下，店匠或店匠相关主体均不对任何合作伙伴因与商家合作而产生的任何直接、间接、附带、特殊、后果性、惩罚性、非常规、惩戒性或其他损害负任何责任。即使店匠或店匠相关主体已被告知此类损害可能存在，这些限制也将适用。上述限制将在适用法律允许的最大范围内适用。

8.2 合作伙伴补偿

合作伙伴同意基于以下所列原因对店匠和任何店匠相关主体及其董事、职员、雇员、分包商和代理人 (“受偿方”) 可能遭受的任何索赔、要求、诉讼或仲裁、债务或责任，包括合理的律师费 (“补偿”) 进行补偿、辩护并使其免受损害，该补偿是基于或由于： (a) 合作伙伴违反本协议项下的任何陈述、保证、义务或约定； (b) 合作伙伴的重大过失或故意不当行为； (c) 任何合作伙伴向任何商家、潜在合作伙伴或其他第三方作出的与店匠和店匠相关主体相关的保证、条件、陈述、补偿或质保； (d) 合作伙伴使用店匠 API（包括但不限于店匠Billing API）； (e) 合作伙伴违反本协议任何条款 (包括述及的任何文件) ； (f) 任何第三方声称合作伙伴的产品或服务，包括但不限于任何应用程序、主题或渠道平台侵犯其知识产权或其他权利； (g) 合作伙伴税收违法行为，包括与此相关的任何稽查或行政处罚； (h) 合作伙伴产品或服务的履行、不履行或不当履行，包括但不限于任何应用程序、主题或渠道平台； (i) 合作伙伴与任何商家之间的关系、争议；以及 (j) 合作伙伴其他违法行为

8.3 补偿通知书

在根据本协议要求任何补偿时，受偿方应立即向合作伙伴提供书面通知，表明受偿方认为赔偿是属于本协议约定的补偿范围。 如果受偿方愿意，受偿方可自费协助抗辩，前提是合作伙伴将负责此类抗辩和与解决任何此类索赔有关的所有谈判，并且在解决任何索赔时，合作伙伴在未经受偿方事先书面批准的情况下，不会代表受偿方作出任何承认、和解，不会同意任何条款，不会同意任何可能导致受偿方作出任何承认或承担任何责任的条件。

8.4 非排他性补救

如果合作伙伴违反或威胁违反第2、5或6节所作的任何约定，除本协议和适用法律法规下提供的权利和司法救济外，店匠还有权 (a) 立即禁止所有此类活动，无需证明损害或要求提供保证金和其他担保， (b) 立即终止本协议、终止合作伙伴的合作伙伴计划， (c) 要求返还依据本协议支付给合作伙伴的所有费用，以及 (d) 依据本协议第8条的约定，对店匠因此类违规行为而遭受的损失、损害或担责的进行补偿。

9. 一般约定

9.1 不可抗力

如果任何一方因洪水、暴乱、火灾、司法或政府行为 (包括但不限于任何阻止履行本协议所述约定的法律、法规和禁令，以及政府机构未能或拒绝颁发履行本协议所需的许可证的情况) 、劳资纠纷，天灾或超出该方合理控制范围的任何原因而被阻止、阻碍、延迟或无法履行本协议，则该方将在被阻止、阻碍、延迟或无法履行本协议的范围内被免除履行义务。虽然本协议中另有任何相反的约定，但因不可抗力事件而无法履行本协议的一方将尽其最大努力尽快重新开始履行本协议，并且尽其最大努力减轻因其不履行本协议而造成的任何损害。

9.2 独立承包商

本协议各方为独立承包商。除商家与合作伙伴之间的费用、积分或退款的催收和支付或本协议另有明确约定外，店匠或任何店匠相关主体均不是合作伙伴的代理、代表或关联主体。店匠和合作伙伴均没有权利、能力和授权为另一方或代表另一方签订任何协议，或给另一方造成任何义务或责任，或以其他方式约束另一方，除非合作伙伴明确授权店匠在本协议中代表其行事。为免生疑问，合作伙伴明确授权店匠代表其在商家和合作伙伴之间收取和汇出款项、积分或退款。本协议不得解释或理解为双方之间建立协会、代理机构、合资或合伙关系，或将任何可归属于此类关系的责任强加给任意一方。

9.3 非排他性

本协议中的任何内容均无意在本协议双方之间建立或者被解释为建立任何排他性安排。本协议不限制任何一方与其他方签订类似协议，前提是签订协议的一方不得违反本协议项下约定的义务，包括但不限于任何保密义务。

9.4 通知

本协议项下的任何通知、批准、请求、授权、指示或其他通信将以书面形式发出，送达日约定如下 (a) 发送日视为送达日：如果是通过亲自送达，或发送电子邮件发送至合作伙伴所列合作伙伴电子邮件地址，和 partners@shoplazza.com ； (b) 在向国际公认的商业隔夜快递服务投递后的两 (2) 个工作日视为送达日，并提供书面收据证明；或 (c) 在投递挂号信、索要回执单、预付邮资和费用后的五 (5) 个工作日视为送达日。合作伙伴接收通知的地址为合作伙伴账户中提供的地址，店匠接受通知的地址为15 Allstate, 6th floor, Toronto, Ontario, L3R 5B4，收件人:Legal Department。

9.5 弃权

任何一方未能坚持或强制另一方严格履行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利，均不被认为该方放弃其财产权或放弃主张该条款赋予的权利；不影响其强制和有效性。任一权利的放弃须放弃方通过书面协议签署确认。

9.6 完整协议

本协议，包括任何已填妥的申请表、所有与本协议相关或以其他方式纳入或引用的指南和其他文件，均视为本完整协议的组成部分，并取代双方就本协议约定内容先于本协议达成的任何书面或口头协议 (包括但不限于本协议的先前版本) 。店匠和合作伙伴均不受且各方明确反对，任何由另一方通过通信提供的与本协议约定不一致或新增的条款、条件或其他约定的约束， (无论是否会对本协议造成实质性的变更) ，除非受约束方明确书面同意遵守此类条款。

本协议可能有中文以外的其他语言版本。如果本中文协议与其他语言版本的协议之间存在任何不一致或冲突，则以本协议的最新英文版为准。

9.7 转让

本协议项下的所有条款和约定将对本协议各方及其各自的继承人、继任人、许可受让人和法定代表人具有约束力并确保其利益。店匠无需通知合作伙伴或获得合作伙伴的同意，便可转让本协议。未经店匠事先书面同意，合作伙伴无权将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，由店匠自行决定给予或保留此类权利。转让可以包括收购，合并，控制权的变更，或其他形式的转让。若要提交店匠同意转让或转移的请求，请联系店匠合作伙伴支持部门。

9.8 适用法律

9.8.1 如果您的地址位美国、加拿大、英国或欧盟（欧洲联盟成员国），则本协议受加拿大安大略省法律法规管治并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定，特此明示排除。        

双方不可撤销且无条件地服从加拿大安大略省有管辖权的法院对本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔的专属管辖。

9.8.2 如果您的地址位于亚太地区（包括澳大利亚、新西兰、中国、日本、新加坡）、中东、非洲地区或其他地区，则本协议受中华人民共和国香港特别行政区法律法规管治并根据其进行解释，不考虑法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定，特此明示排除。        

双方不可撤销且无条件地服从中华人民共和国香港特别行政区有管辖权的法院对本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔的专属管辖。

9.8.3 为明确起见，“地址”指个人合作伙伴的居住地址，和其他类型的合作伙伴的商业地址。

9.9 专利不主张

合作伙伴及其关联公司承诺不会对店匠、店匠相关主体或包括店匠 API在内的店匠的产品和服务提出专利侵权诉讼。

9.10 竞争性或类似材料

店匠不排除会讨论、审查、自行开发、已开发、获取、许可、为第三方开发或由第三方开发，以及营销和分销与合作伙伴的产品或服务构成竞争的材料、产品或服务，包括但不限于任何应用程序或主题，无论其与合作伙伴的产品或服务的相似程度如何，店匠在此过程中将不使用合作伙伴的保密信息，合作伙伴对此明确同意和接受。

9.11 反馈

如果合作伙伴就合作伙伴计划、店匠 API、店匠创意或服务的任何方面向店匠提供反馈 (“反馈”包括识别潜在的错误和改善) ，合作伙伴在此将对反馈的所有权利、所有权和权益转让给店匠，店匠在无须付款或收任何限制的情况下可以自由使用、复制、披露或利用该反馈，包括用以改进合作伙伴计划、店匠 API、店匠创意或服务，以及用以创建其他产品和服务。店匠将视任何反馈为非保密且非专有信息。合作伙伴不会提交任何其认为是保密或专有的反馈。

9.12 测试版服务

店匠可随时自行决定邀请合作伙伴试用正在开发但尚未提供给所有合作伙伴或商家的潜在新服务或功能 (“测试版服务”) 。测试版服务可能需要附加条款和条件，店匠将在合作伙伴使用测试版服务之前向合作伙伴提供这些条款和条件。此类测试版服务以及与之相关的所有对话和材料将被视为是店匠的保密信息，并受本协议保密条款的约束。店匠对测试版服务的功能不作任何陈述或保证。店匠可随时自行决定停止测试版服务。店匠对测试版服务引起的或与之相关的任何伤害或损害不承担任何责任。

9.13 服务提供商

合作伙伴将在必要时为能履行本协议与服务提供商合作。合作伙伴承认并同意，合作伙伴应对其服务提供商为履行本协议的所有行为或疏忽负责，并且合作伙伴服务提供商构成违反本协议的任何作为或疏忽将被视为是合作伙伴的违约。

9.14 行业标准

9.14.1 合作伙伴的网络、以及网络服务器、路由器、数据库和计算机系统 (统称为“合作伙伴系统”) 的配置单须符合互联网行业标准，须保证在适用的情况下安全地操作合作伙伴的网站、应用程序和主题。如果合作伙伴不能完全控制合作伙伴系统的某些方面，合作伙伴将使用其对合作伙伴系统的所有影响能力来进行控制。合作伙伴必须努力纠正任何安全缺陷，并且立即断开任何已知或可疑的入侵或侵入者。

9.14.2 此外，如果合作伙伴有权访问商家数据，则合作伙伴： (i) 将仅出于为向商家提供合作伙伴服务的目的使用或存储此类信息，并且除本协议另有约定外，不会共享、出售、披露或向任何第三方提供该等信息； (ii) 不会直接或间接与消费者沟通，但如果信息是从其他来源 (如消费者自身) 获得的除外； (iii) 出于为能向商家提供该合作伙伴的服务的目的仅在合理需要的时间内储存此类相关信息； (iv) 将使用行业标准措施防止未经授权的查阅、披露或使用此类信息； (v) 将遵守合作伙伴服务中对个人信息和隐私保护所有适用的相关法律和法规；并且 (vi) 将在知晓任何实际或疑似违反或泄露商家数据的行为 (“数据泄露”) 发生后立即，但不超过24小时通过发送电子邮件至privacy@shoplazza.com通知店匠合作伙伴支持部门。在得知数据泄露后，合作伙伴将自行承担相关费用： (A) 及时补救数据泄露，以防止商家数据进一步丢失； (B) 调查此事件； (C) 采取合理行动来减轻店匠、店匠相关主体、商家或消费者未来可能遭受的任何损害；以及 (D) 定期向店匠通报调查进展情况并且配合向店匠及时提供所需的任何补充信息。

9.15 可分割性

如果本协议的任何条款因任何原因被认为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行条款将不会影响本协议的任何其他条款，并且本协议将被以此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在协议内的方式进行诠释。

9.16 店匠签约主体

9.16.1 如果您的地址位美国、加拿大、英国或欧盟（欧洲联盟成员国），则您将与Shoplazza Corp. 签订本协议。

如果您的地址位于亚太地区（包括澳大利亚、新西兰、中国、日本、新加坡）、中东、非洲地区或其他地区，则您将与Shoplazza Hongkong Limited签订本协议。

为明确起见，“地址”指个人合作伙伴的居住地址，和其他类型的合作伙伴的商业地址。

在不限制前述内容的情况下，当应用程序、主题、解决方案服务向位于中国大陆的商家分发与售卖时，在其提供的特定服务和功能的范围内，深圳店匠科技有限公司将成为与您签订本协议的另一个店匠签约主体。

9.16.2 每个店匠主体在本协议中的任何和所有责任和义务都是各自承担的，而非共同承担。

9.16.3 Shoplazza Corp. 是一家根据加拿大法律成立的公司，办公地址位于15 Allstate, 6th floor, Toronto, Ontario, L3R 5B4。

9.16.4 Shoplazza Hongkong Limited 是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立的公司，办公地址位于香港铜锣湾希慎道33号利园一期24楼68室。

9.16.5 深圳店匠科技有限公司是一家根据中华人民共和国法律成立的公司，办公地址位于中国深圳市南山区彩讯科技大厦29楼。

Part B - 店匠推介类合作伙伴专用附属条款

本部分包含适用于推介类合作伙伴的一般条款。

1. 美国联邦贸易委员会指南

1.1美国联邦贸易委员会 (“FTC”) 有为管理背书和证明的指导方针。这些约定旨在提高代背书人和消费者之间的透明度。作为店匠合作伙伴计划的成员，合作伙伴会收到为店匠推荐商家而获得的补偿。根据FTC的约定，这可能会构成一种“实质性联系”，它要求合作伙伴有义务向消费者提供信息披露。

1.2除其他事项外，为完全遵守这些准则要求，合作伙伴应当 (a) 清楚而明显地披露，该合作伙伴将因向店匠推荐商家商家推荐给店匠而获得补偿，以及 (b) 不从事误导性或欺骗性的推广。有关更多信息，合作伙伴应参考联邦贸易委员会发布的关于这些指南的声明。

2. 推介类合作伙伴收入分享计划

2.1 “分享计划”（“收入分享协议”）是指合作伙伴与店匠单独签署的收入分享协议。根据该协议，合作伙伴有权从其推荐商家所支付的费用中分享一定比例的收入，该比例由店匠自行决定，而店匠有权获得剩余部分。为了持续获得根据收入分享协议产生的收入分成，合作伙伴必须在每个连续 的12 个月的时间段内至少开展一次创收活动。。

2.2 收入分享协议规定了适用于合作伙伴的收入分享比例、用于分享的具体收入组成以及创收活动等相关条款和条件。店匠保留在合理事先通知合作伙伴的情况下，单方不时修改分享计划中的收入分成以及任何持续获得收入分享所需承担的义务（包括所需的创收活动）的权利。此类通知将通过电子邮件、在店匠博客或合作伙伴控制面板上发布通知的方式提供。有关更多详细信息，请参阅合作伙伴收益。

2.3 店匠保留以下权利： (i) 要求合作伙伴提供任何有关推荐商家信息，包括但不限于有关流量来源和获取推荐商家方法的信息，以及 (ii) 评估该推荐商家的合法性和资质，以决定是否就该被荐商家向合作伙伴支付费用。店匠不会向合作伙伴支付任何与其或其雇主(无论是全职、兼职、期限制或任何其他雇佣关系)有从属关系的推荐商家的费用 。

3. 责任

推介类合作伙伴将尽其最大努力 (i) 宣传和推广店匠， (ii) 为店匠推荐潜在商家，以及（iii）进行合作伙伴营销活动

4. 未授权和禁止的活动

4.1合作伙伴不得：

4.1.1 在优惠券、交易或折扣网站或付费点击类（GTP/Get Paid to Click) 、或任何采取其他激励性方式的网站上推广或宣传店匠或店匠相关主体，或在面向公众的页面上或通过使用“点击显示”的方式提供任何优惠代码；

4.1.2 在任何点击付费广告中直接使用其推荐链接；

4.1.3 购买任何使用店匠或店匠相关主体的商标或域名，或任何可能与店匠或店匠相关主体商标、名称或域名产生欺骗性或混淆性的变形或错误拼写的搜索关键字或其他点击付费广告关键字（例如谷歌广告）；

4.1.4 未经店匠明确书面许可，创建或参与任何第三方网络或子附属网络；

4.1.5 使用或鼓励使用任何形式的欺诈性引流手段，包括但不限于使用机器人程序或工具栏流量、cookie填充或使用虚假或误导性链接；

4.1.6 未经店匠事先书面许可，将任何链接直接链接到店匠网站上的任何页面；或

4.1.7 隐藏推荐网站或使用欺骗性重定向链接。

4.2 推荐商家不能是合作伙伴自身所有或创建的店铺，合作伙伴亦不能据此根据本协议主张收益。认定合作伙伴成功推荐的商家须满足以下条件：（a）从店匠分配给合作伙伴的专用推荐链接进入店匠；或（b）通过合作伙伴控制面板的开发商店新增的商家。

4.3 除非相关的开发者使用条款中另有约定，应用程序和主题均不可转让、不可分配且不可再转授权的。合作伙伴服务提供商不允许将已被购买且用于一个商家店铺的应用程序或主题，复制、仿造、转让或出售于任何其他店匠商家或其他方。

5. 开发商店

在服务提供商代表商家创建商家店铺期间，服务提供商可以将该店铺指定为开发商店。开发商店不对外公开，也无须按月支付订阅费。开发商店不能用于代表合作伙伴或商家处理订单；但是，开发商店可用于处理测试订单。开发商店将在满足以下条件后被视作转为商家店铺，以较早达成的条件为准： (a) 服务提供商或商家支付店铺的月度订阅费； (b) 服务提供商将开发商店的所有权转让给商家，届时服务合作伙伴或者商家使用商店需接受店匠服务条款的约束。

6.服务提供商与商家的关系

服务提供商向商家提供的服务由服提供务商负责，店匠不对此承担任何责任。服务提供商有责任确保与商家就其提供的服务签订商家协议，商家协议应包括在商家不向服务提供商支付服务费用时的适当救济措施，如果该救济措施包括了暂扣开发商店或商家店铺所有权的转让，则该措施将由店匠自行决定是否执行。如果服务提供商与商家之间发生争议，店匠没有义务介入任何此类争议。在任何情况下，店匠均不对因店匠转移开发商店或商家店铺所有权、或服务提供商与商家之间关系导致的，或与之相关的任何直接的、间接的、偶然的、特殊的、后果性的、惩罚性的、特殊的或其他损害承担任何责任。即使店匠已被告知上述上诉损害发生的可能，该责任限制仍将适用。上述限制将在准据法允许的最大范围内适用。

Part C 开发者附加条款

本部分包含适用于开发者的一般条款。

C.1部分约定了适用于主题模版开发者的条款，C.2部分约定了适用于应用开发者的条款，C.3 部分约定了支付网关开发者专用附属条款，C.4 部分约定了支付开发者专用附属条款。

1. 店匠API条款和开发者文档访问

店匠API 的访问和使用受 店匠API 条款及店匠开发者文档的约束。

2. 未经授权及禁止的开发者行为

在不影响本协议其他部分或店匠API 条款所规定的限制的情况下，开发人员不应：

2.1 鼓励或者允许发布虚假、不准确、不相关、误导性的、不当用于交换商业利益、以换取财务或其他利益的目而发表的、重复发表（无论是从同一或多个账户）、可能对评论者的身份及其与被评论的应用及主题模版之间的关系造成误解的、包含或链接到非法或禁止性内容的评论。店匠应用商店上的评论应该公正、有用和值得信赖。店匠保留对参与任何此类行为的合作伙伴采取其认为必要的任何行动的权利，包括删除或编辑评论的权利（但非义务）；

2.2 在任何应用程序中包含执行与应用程序提供的服务无关的操作的代码，无论开发者是否已获得商户和/或最终用户的同意。为避免疑义，此项禁止行为包括在应用中嵌入或并入调用另一台计算机资源（包括CPU资源）的行为，包括用于挖掘虚拟货币；使用旨在歪曲网站内容的代码来伪造SEO指标；以及将混淆的代码加入到应用程序、主题、任何合作伙伴计划资源或活动，或服务中；

2.3 开发或分销应用程序或主题模版过程中，以任何方式促进犯罪、欺诈或其他非法活动，或者违反 店匠使用协议；

2.4 重复创建多个实质上提供相同服务的应用；

2.5 未经店匠事先书面同意，替换或更改店匠结算页面中的信用卡输入字段或任何其他类似组件或字段。

3. 开发者商标许可附属条款

开发者仅可以为告知商家其开发的应用与主题模版与店匠服务兼容之目的使用Part A的第5.2条许可的店匠商标。

4. 使用店匠Billing API

除非店匠另行书面同意，如果开发者将就商家使用或安装开发者应用程序收取费用，无论是采取月订阅费、按每次获取计费、按每次点击计费、百分比佣金或其他计费方式，开发者均应使用店匠Billing API。店匠Billing API 包括帮助开发者管理商家使用其应用程序所产生的费用的软件。开发者应自行：（1）就收取费用获得商家的同意；（2）根据签订的商家协议、所适用的法律要求和卡组规则进行收费。

C.1. 主题开发者专用附属条款

1. 主题模版要求

1.1 主题开发者可以为商家开发主题模板并在店匠主题商店中分发。为店匠商家开发的精选主题（如下述第2条定义）可供商家选用。主题开发者可以选择主题的购买价格，只要该价格符合店匠现行的主题定价指南。所有主题均须经店匠批准和接受，并且店匠保留随时以任何理由下架相应主题的权利。

1.2 主题开发者必须遵循主题文档中所列的与其主题相关的规则。

1.3 每个主题开发者陈述并保证，其已获得相应图片、字体、设计、插件、模板、软件或其他资产的所有必要权利、所有权和权益。主题开发者进一步保证，主题的任何一部分均不会违反或侵犯任何第三方的版权或任何其他权利。

2. 主题开发者的收入分享计划与费用

“主题计划”是指用店匠与被选中为精选主题的主题开发者（每个主题称为“精选主题”）之间分配收入的收入分享计划。主题商店计划的条款和条件在主题开发者与店匠单独签订的收入分享协议中约定。

3. 主题开发者额外的店匠商标使用权

尽管有Part A第 5.3 条的规定，主题开发者可以为告知商家其主题商店与店匠服务兼容的目的，在推广其精选主题商店时使用店匠商标或提及店匠和店匠服务。、

C.2. 应用开发者专用附属条款

1. 针对应用的要求

1.1 所有应用只能在本服务上或通过本服务直接安装或启动；

1.2 所有应用均须遵守所有适用法律，且需取得店匠的批准和接受，店匠保留随时出于任何原因（例如从店匠应用商店中删除应用）对公开应用采取其认为必要的任何行动的权利；

1.3 应用开发者必须遵循应用API文档中所列的与其应用相关的规则；

1.4 应用开发者陈述并保证，其应用在美国出口管制中的物项分类为EAR99，除非开发者就个别应用提供了不同的出口管制分类号；

1.5 不能再提供、维护或支持某款应用程序的开发者必须向商家提供合理的通知，并遵循应用API文档中的指南来停用该应用。

2. 应用开发者的收入分享计划与费用

“应用计划”是指，店匠与应用开发者之间就其所开发的公开应用所执行的收入分享计划。

3. 应用开发者额外的店匠商标使用权

尽管有 Part A第 5.3 条的规定，应用开发者可以为告知商家其开发的应用与店匠服务兼容的目的，在推广其应用时使用店匠商标或提及店匠和店匠服务。

4. 报告与审计

4.1 所有为商家使用开发者应用而创建并向商家收取费用的应用开发者必须使用店匠Billing API（除非另有店匠的书面同意）。经店匠同意免于使用店匠Billing API的应用开发者应在每个季度结束后的 30 天内，通过电子邮件向店匠提交一份报告，说明上一季度的总收入，该邮件应发至partners@shoplazza.com。

4.2 店匠将有权任命一名经应用开发者许可的独立审计师，在适当的保密条款限制下，审核应用开发者的记录，以确认应用开发者遵守本协议，开发者不应不合理地拒绝或拖延此类许可。如果在审计中发现应用开发者存在不遵守本协议条款和条件的行为，店匠任命的独立审计师将向店匠和应用开发者提供一份报告（并附上支持性文件），说明应用开发者就其应付金额多报或少报的金额，以及应用程序开发者在本协议项下的任何其他违约行为。经审计存在多付或少付的情况下，适当的一方将立即采取措施补偿另一方任何此类多付或少付的金额。审计的费用由店匠承担，除非该审计显示应用程序开发者在审计期内少付或多付的金额超过百分之五 (5%)，在这种情况下，应用程序开发者将补偿 店匠进行审计的所有合理费用。除上述进行审计的权利外，店匠还有权使用店匠服务的有关功能来确认应用程序开发者申报的与应用程序相关的收入是否准确

C.3. 支付网关开发者专用附属条款

1. 支付网关开发者可以开发集成支付网关和店匠服务的支付网关应用程序，包括但不限于商家可以提交账户申请的链接。该类应用程序可以单独提供给商家，或者，如果经店匠许可，也可通过商户的admin公开提供给商家。支付网关开发者应该遵循店匠API条款及Shoplazza Payment API指南。为免生疑问，支付网关应用程序如果 (a) 使用Shoplazza Payment API，并且 (b) 除了收集支付详细信息和处理支付之外，并未绕过Shoplazza Checkout的任何组成部分，均不构成违反店匠API条款第 2.3.18 节。

2. 如果支付网关应用程序未采取公开方式提供给商家，支付网关开发者可以通过向商家提供可共享的安装链接，以便商家单独安装该支付网关应用程序。商家应与支付网关开发者签订商家协议。

3. 如果某项支付网关应用程序满足了Shoplazza Payment API指南中规定的标准，则支付网关开发商可以向店匠申请公开上架。根据 店匠自行决定和评估的若干因素，包括交易量和支付网关应用程序应用率，店匠可以通过商户-管理（admin）向所有商户提供该应用程序并在店匠的公开支付网管应用程序列表中列明。

4. 支付网关应用程序开发者必须遵守所有/任何适用的卡组规则、适用法律或法规规定及店匠认为必须的的任何条款、指南或审核/批准程序。

5. 支付网关开发者声明、承诺并保证，在适用的情况下，其将取得并始终保持证明其符合支付卡行业数据安全标准 (“PCI-DSS”) 的所有规定或其任何后续标准或要求的认证。支付网关开发者须应店匠的合理要求，向店匠提供其满足 PCI-DSS标准的合理证据。

C.4. 适用于支付开发者的附加条款

1. 支付应用程序

1.1 资格认定 店匠可能不时允许支付提供商成为支付开发者，并允许他们开发支付应用程序，这包括但不限于商家可以提交账户申请的链接。商家应与支付开发者签订商家协议。支付提供商可以通过Payment Support申请成为支付开发者。

1.2 审批  所有支付应用程序都须经店匠审核和批准，以确保符合店匠的指南、API文档以及店匠认为必要的其他标准，从而维护店匠支付生态系统的健全性。店匠有权自行决定对任何支付应用程序批准或拒绝。

1.3 收入分享  作为支付应用程序审批流程的一部分，所有支付开发者必须签署合作伙伴收入分享协议或支付合作伙伴合作协议。

1.4 发票 发票条款应由合作伙伴收入分享协议或支付合作伙伴合作协议规定。支付开发者向店匠支付的任何款项应免于任何税务管辖区的预扣税，并且不得扣除或扣留任何预扣税。如果必须从任何支付给店匠的款项中扣除预扣税，支付开发者应增加支付金额，以确保店匠实际收到的金额与未扣除预扣税时相同。

2. 公开上架

2.1 如果某项支付应用程序满足店匠公开列示的Shoplazza Payment API指南中规定的标准，则支付应用程序开发者可以向店匠申请公开上架。店匠将对此类支付应用程序进行审查，根据店匠自行决定和评估的若干因素，包括交易量和支付应用程序的应用率，店匠可以通过商家管理（admin）向所有商家提供该应用程序。

2.2 如果支付应用程序未获得公开上架，支付应用程序开发者可以通过向上架提供提供可共享的安装链接，以便商家单独安装该支付应用程序。

3. 要求

3.1 使用店匠API  支付开发者只能按照Shoplazza Payment API指南中规定的方式使用支付应用程序API，并且未经店匠允许不得使用任何其他店匠API。支付开发者同意店匠将自行决定更新支付应用程序API。支付开发者负责按照Shoplazza Payment API指南安装任何更新版本的API。

3.2 遵守店匠API条款  支付开发者必须遵守店匠API条款。为免疑义，（a）在店匠支付生态系统中可用的，以及（b）不绕过店匠结账的任何组成部分（收集支付细节和支付处理除外）的支付应用程序，不得违反店匠API条款的第2.3.18节。

3.3 最低支持承诺  支付应用程序必须向商家提供业界标准的服务水平。支付应用程序至少必须在任何测量周期内，在每周七天、每天二十四小时（24x7）的基础上，至少保持99.95%的时间正常运行和可用。支付应用程序必须向所有商家提供服务支持，并且必须向店匠提供一个电子邮件地址，以便商家可以直接联系支付应用程序以获得支持。在出现中断或问题时，支付开发者必须在2小时内做出响应。

3.4 遵循支付平台开发者指南  店匠维护了一份Shoplazza Payment API指南和最佳实践下的要求清单，支付开发者必须遵循该等要求，每个支付应用程序必须满足其描述的技术和其他规范。

3.5 同步数据到店匠  所有通过支付应用程序处理的交易收到的支付和订单数据必须根据Shoplazza Payment API指南中的规定自动同步店匠。

3.6 新的支付应用程序功能审批  对现有支付应用程序进行的任何更新或更改，包括新增产品功能或支付方法，都必须通过支付支持提交审批。

3.7 商家灵活性  支付应用程序必须允许商家在7天通知期内终止与支付提供商的协议，无需支付任何罚款、罚金或承担其他后果。

3.8 结算  除非另有约定，所有支付应用程序都必须在5天内为商家结算交易。

4. 风险、欺诈与合规

4.1 维护风险与欺诈计划 支付应用程序负责监控和管理风险和欺诈行为，包括但不限于对商家的准入审查。如果店匠单方认定支付应用程序被不合理的高比例的商户用语从事欺诈或高风险行为，支付应用程序同意与店匠合作实施和制定预防措施以减轻此类风险。如果支付应用程序未能与店匠合作，或未能采取店匠认为适当的额外措施来降低风险和欺诈，店匠可能会对支付应用程序采取治理行动。

4.2 信息请求和共享 你同意与店匠共享有关你和你的支付应用程序的某些信息。这包括共享以下信息：（i）关于交易的信息，出于监管或合规目的，或按照不时的要求；（ii）店匠自行决定认为必要的，用于管理和维护店匠生态系统的信息；（iii）店匠自行决定认为对于开展风险管理流程而言必要的信息。

4.3 遵守适用的法律、法规和标准 支付开发者必须遵守任何卡组织规则所要求的条款、指南或审批流程，以及适用的法律或法规。支付开发者声明、保证并承诺，如适用，它将始终按照支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）或任何适用于其履行本协议项下作为支付开发者所需的后续标准或要求的所有规定获得认证。支付开发者须应店匠的合理要求，向店匠提供其满足 PCI-DSS标准的合理证据。

5. 未经授权和禁止的活动

支付开发者和支付应用程序不得从事以下活动：

5.1 费用  在向商家开具的发票上将任何费用、开支或其他成本称为店匠费用，或在未明确书面披露优惠条款（包括但不限于优惠期和优惠价或介绍价到期后提高商家费率）的情况下提供任何优惠价或介绍价。

5.2 共享访问权限  未经店匠批准，将访问支付平台的权限重新分配、共享、出售或从与其他开发者共享访问权限中获利。提供给支付应用程序 API 的访问权限仅供获得访问权限的支付开发者使用。

5.3 操纵性能   创建虚假或欺诈性商家、订单或销售，以虚增流量。

5.4 使用保管或存储的信用卡  存储支付凭据用于任何其他用途，而非用于原本提供这些凭证的特定交易以及店匠已明确批准支付应用程序进行的交易和服务。

5.5 隐私和数据使用   未以明确、准确的方式向商家披露使用商家数据。店匠可能会要求支付开发者提供关于其收集和使用商家数据的方式的说明，支付开发者必须向店匠提供与其支付应用程序相关的数据收集和使用方式的任何更改或更新。支付开发者承认，店匠可能会在与店匠商家的沟通中分享支付应用程序如何收集和共享数据的概要。

6. 终止、暂停和从支付平台移除

如果违反本条“适用于支付开发者的附加条款”中的任何条款，店匠可自行决定从店匠中移除您的支付应用程序，暂停或终止您访问支付平台的权限以及您参与店匠支付生态系统的资格，或采取我们认为必要的任何其他行动。为免疑义，本条不排除本协议第 4 部分“终止”中规定的终止权利。

Part D 店匠服务类合作伙伴专用附属条款

除了 Part B 规定的适用于所有推介合作伙伴的条款外，以下条款亦适用于店匠服务类合作伙伴。

1.  店匠服务类合作伙伴

认定  店匠可能会不时将其某些合作伙伴认定为服务类合作伙伴，以便为商家提供服务。符合条件的合作伙伴可随时申请成为店匠服务类合作伙伴，但是否授予服务类合作伙伴称号完全由店匠自行决定。

2. 服务合作伙伴项目

2.1 项目   有关服务合作伙伴的描述请见合作伙伴常见问题，服务类合作伙伴必须遵守本协议所列的所有店匠指南以及服务类合作伙伴指南。

2.2 收入分享计划  店匠将与合作伙伴单独签订收入分享协议以约定关于收入分享的条款与细则。

2.3 店匠目录 服务类合作伙伴可能会被列入店匠目录。商家可以在店匠目录中查找、联系、与服务类合作伙伴合作或提交匹配请求。店匠可以根据商家的请求将其与服务类合作伙伴匹配，或就任何请求向商家建议多个服务类合作伙伴。

2.4 通讯   合作伙伴知晓并同意，店匠可以查看服务类合作伙伴和商家之间在任何回复邮件中的所有通信内容。作为服务类合作伙伴项目的参与者，商家将通过服务类合作伙伴提供给店匠的电子邮件地址联系服务合作伙伴。

2.5 关系  服务类合作伙伴向商家提供的服务由合作伙伴负责，店匠不对此承担任何责任。服务类合作伙伴有责任确保与商家就其提供的服务签订协议，该协议应包括在商家不向服务合作伙伴支付服务费用时的适当救济措施，如果该救济措施包括了暂扣开发商店或商家店铺所有权的转让，则该措施将由店匠自行决定是否执行。

2.6 税务  服务类合作伙伴应缴纳因以下收入产生的所有适用税费：(a) 商家向服务类合作伙伴支付的费用； (b) 应付给店匠的服务类合作伙伴收入分成。店匠就服务类合作伙伴收入分享收取的税款以服务合作伙伴所处地区为基础。如果您可以免缴此类税金，您必须向我们提供符合法律要求的免税证明。免税仅在店匠收到符合条件的免税证明之日起适用。如果店匠未向您收取税费，则应由您负责确定是否应缴纳税费，如果应缴纳税费，您应自行向您所在管辖区内的相应税务机关缴税。

2.7 审计   店匠将有权任命一名独立审计师，在适当的保密条款限制下，审核服务类合作伙伴的记录，以确认合作伙伴遵守了本协议。如果在审计中发现服务类合作伙伴存在不遵守本协议条款和条件的行为，店匠任命的独立审计师将向店匠和服务合作伙伴提供一份报告（并附上支持性文件），说明服务合作伙伴就其应付金额多报或少报的金额，以及服务类合作伙伴在本协议项下的任何其他违约行为。经审计存在多付或少付的情况下，适当的一方将立即采取措施补偿另一方任何此类多付或少付的金额。审计的费用由店匠承担，除非该审计显示服务类合作伙伴在审计期内少付或多付的金额超过百分之五 (5%)，在这种情况下，服务类合作伙伴将补偿店匠进行审计的所有合理费用。除上述进行审计的权利外，店匠还有权使用店匠服务的有关功能来确认服务类合作伙伴申报的与其提供的服务相关收入是否准确。

2.8 评论   商家可以提交关于他们与服务类合作伙伴合作体验的评论和评分。一个服务类合作伙伴的评分将以商家的评论为基础进行计算。服务类合作伙伴不得鼓励或者允许发布虚假、不准确、不相关、误导性的、不当用于交换商业利益、以换取财务或其他利益的目而发表、重复发表（无论是从同一或多个账户）、可能对评论者的身份及其与被评论的应用及主题模版之间的关系造成误解的、包含或链接到非法或禁止性内容的评论。评论应该公正、有用和值得信赖。店匠保留对参与任何此类行为的合作伙伴采取其认为必要的任何行动的权利，包括删除或编辑商家评论的权利（但非义务）。

2.9 取消认定  店匠可以在任何时间和任何理由下，完全自行决定取消服务类合作伙伴的资格，且在通知相关服务类合作伙伴后立即生效。在 店匠取消该资格的通知后，店匠将会将合作伙伴从 店匠目录中移除，合作伙伴应立即停止在任何网站或其他地方称自己为店匠服务类合作伙伴。

Part E  Shoplazza Billing API使用附加条款

下述条款适用于开发者使用Shoplazza Billing API。

1. Shoplazza Billing API

开发者应利用店匠提供的Billing API（详见https://www.shoplazza.dev/reference/overview-24），以向商家收取使用合作伙伴应用程序的收入（统称为“应用收入”）

2. 应用收入分成

2.1 应用收入应根据店匠记录的应用用户为使用开发者应用而计费并实际支付的费用计算。为避免疑义，任何退款或被退单的费用，或店匠因任何原因未能从应用用户处收取的费用，均不计入应用收入。

2.2 除非店匠另行书面同意，每月（下称“期间”）的应用收入的80%支付给开发者，其余部分归店匠所有，受限于本协议条款的约束。

2.3 在每个期间结束后的二十五（25）日内（下称“等待期”），该期间的应用收入对账单（下称“对账单”）将在店匠平台上自动生成，开发者可通过管理门户访问。如果开发者对对账单有任何异议，必须在对账单生成之日起的3个工作日内以书面形式通知店匠，否则视为开发者已确认对账单。确认后，开发者可以提取该期间的月度收入分成（即“获得收入”）。

2.4 为启动提取流程，开发者应向店匠开具经确认的金额的发票，店匠应在收到发票后7个工作日内将报酬支付到开发者指定的开发者账户，任何处理费用，包括但不限于电汇费用或Paypal交易费用，均由开发者承担。除非店匠另行通知，所有付款应以美元支付。

2.5 店匠可在任何时候未经通知合作伙伴的情况下，将应付开发者的任何款项抵扣开发者根据本协议或与开发者签订的任何其他协议所欠店匠或其任何关联店匠的款项，包括但不限于：(a) 之前根据本协议支付给开发者的金额中的任何错误或不准确之处；(b) 支付给开发者但未从应用用户处收取或已退还的任何收入；以及 (c) 由于开发者的行为或不作为导致店匠遭受的任何损失。

2.6 开发者可以通过管理门户访问应用收入数据面板，该面板并非实时更新，仅供参考。如有冲突，以对账单为准。

2.7 在不影响店匠的任何其他权利或补救措施的情况下，如果店匠认为发生了事件（定义见下文），店匠可自行决定延长等待期，但应在当前等待期结束前向合作伙伴发出书面通知，并说明延长的时长。“事件”包括但不限于：(i) 开发者的产品和/或服务的退款或退单率异常高；(ii) 开发者破产、申请破产、进入接管状态，或财务状况发生重大不利变化，对其履行本协议义务的能力存在合理怀疑；(iii) 开发者的公共声誉或品牌形象遭受重大损害，且店匠合理判断可能对店匠的业务、品牌或声誉产生重大不利影响；以及 (iv) 开发者认为必要和合理的任何其他事件。店匠决定延长等待期的决定是最终的且具有约束力的，开发者无权对该延长提出异议。此外，店匠保留在任何延长期到期前自行决定再次延长延长期的权利。

Part F 合作伙伴收入分享协议附加条款

下述条款使用于合作伙伴收入分享协议。

1. 如果合作伙伴付款迟延，店匠将按照应付未付金额的每日0.5%收取滞纳金，直至所有金额（包括适用的滞纳金）全部收到为止。

2. 除非店匠另有通知，所有支付都应以合作伙伴收入分享协议中列明的账单货币支付。

3. 合作伙伴根据店匠的要求应提供所有与收入分成计算相关的跟踪数据。合作伙伴声明向店匠提供的所有跟踪数据准确且完整。

4. 如果向店匠提供的跟踪数据被发现不准确或不完整，合作伙伴在此承认并同意店匠有权（i）开具一张额外的发票以覆盖差额（“调整发票”），调整发票必须在发票日期后的7个工作日内付清；和/或（ii）店匠可以全权决定，任何此类未付款项可以从店匠给予合作伙伴的任何支付款项或未来的支付款项中扣除。